Tesla schränkt Klagemöglichkeiten von Investoren wegen Verletzung treuhänderischer Pflichten ein

In einem am Freitag eingereichten Zulassungsantrag erklärte der von Elon Musk geführte Autohersteller Tesla kündigte eine Änderung seiner Unternehmenssatzung an, die die Möglichkeit der Aktionäre einschränkt, das Unternehmen zu verklagen, wenn die Investoren der Ansicht sind, dass der Vorstand oder die Führungskräfte des Unternehmens gegen Treuepflichten verstoßen haben.

In der Akte heißt es, die neue Satzung sei am 15. Mai in Kraft getreten und Tesla habe „eine Eigentumsschwelle eingeführt, die jeden Aktionär oder jede Gruppe von Aktionären dazu verpflichtet, ausreichend Stammaktien zu halten, um eine Eigentumsschwelle von mindestens 3 % der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Tesla zu erreichen, um ein Verfahren wegen derivativer Finanzinstrumente einleiten oder aufrechterhalten zu können.“

Teslas aktuelle Marktkapitalisierung liegt bei über einer Billion US-Dollar. Ein Anteil von drei Prozent an den Stammaktien und alle ausstehenden Aktien wären mehr als 30 Milliarden US-Dollar wert.

Tesla reagierte nicht unmittelbar auf eine Bitte um Stellungnahme zu der Änderung seiner Satzung.

Laut Ann Lipton, einer erfahrenen Prozessanwältin für Gesellschafts- und Wertpapierrecht, die mittlerweile an der Tulane Law School lehrt, profitiert das Unternehmen von einem texanischen Gesetz, das es Unternehmen erlaubt, Aktionärsklagen gegen Insider wegen Verletzung der Treuepflicht zu begrenzen. Das Gesetz erlaubt es in Texas eingetragenen Unternehmen, wie Tesla derzeit, von einem Aktionär einen Anteil von 3 % zu verlangen, bevor er Klage einreichen kann.

„Für ein Unternehmen von der Größe Teslas wäre das natürlich ein gewaltiges Hindernis für jeden, der eine Klage wegen Verletzung der Treuepflicht einreichen möchte“, sagte sie in einer E-Mail.

Zum Vergleich: Als Tesla in Delaware gegründet wurde, war ein Aktionär, der lediglich neun Tesla-Aktien hielt, Kläger in einer Aktionärs-Derivate-Klage, die dazu führte, dass ein Richter die Aufhebung des CEO-Vergütungspakets von CEO Elon Musk für 2018 anordnete, bemerkte Lipton.

Kathaleen McCormick, Kanzlerin des Delaware Chancery Court, stellte fest, dass Musk und nicht der Vorstand von Tesla das Unternehmen kontrolliert habe. Der Vergütungsausschuss des Vorstands habe die Aktionäre in die Irre geführt, bevor er über den Vergütungsplan abstimmen ließ. Der Ausschuss habe es außerdem versäumt, mit Musk über die Bedingungen des Deals zu verhandeln, sondern habe „an seiner Seite gearbeitet, fast wie ein beratendes Gremium“, urteilte die Richterin.

Die Tornetta-Entscheidung, benannt nach dem Tesla -Aktionär Richard Tornetta , der die Klage eingereicht hatte, veranlasste Musk zu der Aussage: „Gründen Sie Ihr Unternehmen niemals im Bundesstaat Delaware.“ Tesla verlegte seinen Firmensitz im Juni 2024 nach Texas, nachdem es nach dieser Niederlage vor Gericht die Zustimmung der Aktionäre dazu erhalten hatte.

Tesla hat inzwischen gegen die Tornetta-Entscheidung Berufung eingelegt. Der Oberste Gerichtshof des Staates Delaware wird nun entscheiden, ob Musk die ihm im Rahmen des CEO-Vergütungsplans von 2018 zugeteilten Aktien behalten darf oder nicht. Dieser Vergütungsplan hatte einen Wert von rund 56 Milliarden Dollar.